Foreks – Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde değişikliği gitti.
SPK’nın “III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”i Resmi Gazete’de yayımlandı.
Buna göre, girişim sermayesi yatırım fonlarının (GSYF) süresine ihraç belgesinde yer verilecek.
Fonun, faaliyet ve yatırımlarının, katılım finans ilkelerine uygun olarak yerine getirileceğinin ihraç belgesinde belirtilmesi durumunda, fon ünvanında “katılım” ibaresi kullanılabilecek.
Fonun resmî sicillere tescil, değişiklik, terkin ve düzeltme talepleri ile ortağı olacağı limited ve anonim şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı veya pay devri işlemleri dâhil her tür ticaret sicili işlemleriyle sınırlı olarak tüzel kişiliği haiz addolunacak. Ticaret sicilinde ve diğer resmî sicillerde fon adına yapılacak işlemler, kurucu ile portföy saklayıcısını temsil eden birer yetkilinin müşterek imzalarıyla gerçekleştirilecek. Bu hükmün uygulanmasında fon adına yapılacak işlemler, fonun ortağı olacağı şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı, pay devri ve benzeri nitelikte işlemler olacak. Yetkililer ise kurucu ve portföy saklayıcısının yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile yönetim kurulunca yetkilendirilecek en az ikinci derece imza yetkisine sahip kişiler olacak.
Fon mal varlığı; fon hesabına olması ve içtüzükte hüküm bulunması şartıyla kredi alınması, finansman sağlanması, koruma amaçlı türev araç işlemleri yapılması veya fon adına taraf olunan benzer nitelikteki işlemlerde bulunması amacı haricinde teminat gösterilemez ve rehnedilemeyecek. Fon mal varlığı kurucunun ve portföy saklayıcısının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde dahi başka bir amaçla tasarruf edilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, üzerine ihtiyatî tedbir konulamaz ve iflas masasına dâhil edilemeyecek.
Fon ihraç sözleşmesinin bir örneği portföy saklama tebliği kapsamındaki sorumluluklarının yerine getirilebilmesini teminen portföy saklayıcısına iletilecek.
Fonun girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin TTK’da belirtilen ortaklık haklarını ve yaptığı sözleşmelerden kaynaklanan yönetimsel haklarını kullanmak üzere, kurucunun yönetim kurulu kararı ile kurucunun personeli olmayan üçüncü kişiler de vekil olarak belirlenebilecek. Bu durumda dahi kurucunun ilgili mevzuattan, fon içtüzüğünden ve ihraç belgesinden doğan sorumlulukları devam edecek.
Doğrudan yatırım yerine GSYF üzerinden riskin dağıtılarak yatırımın çeşitlendirilebilmesi, daha önce yatırım almış ve yatırım turu kapanmış girişim şirketlerine yatırım yapılabilmesine imkan sağlamak amacıyla fon toplam değerinin en az yüzde 80’i diğer GSYF katılma paylarından oluşacak şekilde GSYF’lerin fon sepeti fonu yapısında ihraç edilebilmesine imkan tanınacak.
Girişim şirketlerinin, büyüme ve katma değer üretme potansiyeline sahip olmaları, operasyonel, üretim ya da satış performansının geliştirilmesi suretiyle yüksek getiri beklentisi sunabilmeleri ve verilecek finansal ve/veya kurumsal destekle faaliyet amaçlarını gerçekleştirebilecek durumda olmaları gerekecek. Bir projenin gerçekleştirilmesi için faaliyet gösteren şirketler de, sekizinci fıkra hükümleri saklı kalmak kaydıyla, girişim şirketi olarak değerlendirilecek. Girişim şirketlerinin Türkiye’de kurulu veya kurulacak olmaları veya yatırım yapıldığı tarih itibarıyla yurt dışında kurulu olmakla birlikte son yıllık veya yatırım yapılan tarihe en yakın tarihli finansal tablolarına göre varlıklarının en az %51’inin Türkiye’de kurulu bağlı ortaklık ya da iştiraklerden oluşması gerekecek.
Fonlar, birinci fıkra kapsamında sadece anonim ve limited şirketlere yatırım yapabilir. Yatırım tarihi itibarıyla limitet şirket olan yurt içinde kurulu girişim şirketlerinin, ilk yatırım tarihini takip eden bir yıl içinde anonim şirkete dönüşüm işlemlerinin tamamlanması zorunlu olacak. Birinci fıkra kapsamında yurt dışında kurulu şirketlere yatırım yapılması halinde bu şirketlerin anonim ya da limited şirket olması zorunluluğu aranmayacak.
Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerine borç ve sermaye finansmanı karması olarak yapılandırılmış finansman niteliğinde finansman sağlayabilir. Bu durumda finansmanın sağlanmasından önce, fon ve girişim şirketi arasında asgari olarak bu finansman türüne uygun vade, faiz ve şirket payına dönüşüm koşullarını içeren bir sözleşmenin akdedilmesi zorunlu olacak
Girişim sermayesi ekosisteminin sağlıklı bir şekilde büyümesi ve yeni finansman araçlarının yaygınlaştırılması amacıyla, ilgili mevzuatta yer alan şartlara uyum sağlanmak kaydıyla, ileri vadede ortak olma hakkı veren sözleşmeler girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilecek.
Bu kapsamda, yurt dışında kurulu girişim şirketlerine yapılan yatırımın sınırının fon toplam değeri yüzde 10’undan, yüzde 15’e çıkarılacak ve Fon’un tedavüldeki katılma paylarının yurt dışındaki gerçek ve tüzel kişilerce sahip olunması halinde bu oran kademeli olarak %100’e kadar artırılabilecek.
Son yıllık finansal tablolarına göre aktif toplamının en az yüzde 40’ı gayrimenkul veya gayrimenkule dayalı varlıklardan oluşan şirketler ile esas faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketler girişim şirketi olarak değerlendirilmeyecek.
Diğer GSYF’lere fon toplam değerinin en fazla yüzde 25’i, girişim şirketi niteliğindeki halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına fon toplam değerinin en fazla yüzde 20’si ve GSYF katılma payına sahip yatırımcıların yönetim kontrolüne sahip oldukları şirketlere ve ilişkili taraflarına fon toplam değerinin en fazla yüzde 20’si oranında yatırım yapabilecek.
Kaynak taahhüdü tutarı, fon katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışına başlandığı tarihi müteakip en geç bir yıl içinde tahsil edilecek.
Tebliğ kapsamında, sektör talepleri dikkate alınarak başvuru süreçlerinin kısaltılabilmesi amacıyla GSYF’ler menkul kıymet yatırım fonları ve gayrimenkul yatırım fonları gibi şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilebilecek.
Fon bilgilendirme dokümanlarının içeriklerinin sadeleştirilirken, bu doğrultuda belirli konulara fon ile katılma payı sahipleri arasında imzalanacak fon ihraç sözleşmesinde yer verilecek.
Tebliğ’e eklenen Geçici Madde 2 ile Tebliğ değişikliklerinin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla katılma payı ihraç edilmiş fonlar tarafından yatırımcılar ile fon ihraç sözleşmesi imzalanması gerekliliğinin yerine getirilebilmesi ve fonun ihraç belgesinde yer alması gereken asgari unsurlara uyum sağlanabilmesi için 30 Haziran 2025 tarihine kadar, yeni portföy sınırlamalarına uyum sağlanabilmesi için ise 31 Aralık 2025 tarihine kadar süre verildi.
